Governança Corporativa

Práticas de Governança Corporativa e Novo Mercado

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas nesse quesito. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

Além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, as regras do Novo Mercado exigem o atendimento aos seguintes requisitos:

Emitir somente ações ordinárias;
Conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta das ações (“tag along”), em caso de alienação do controle acionário da Companhia, o comprador do mesmo deverá realizar oferta pública de aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo para cada ação o mesmo preço pago anteriormente do bloco controlador;
Assegurar que estejam em circulação ações que representem pelo menos 25% do capital total da RNI Negócios Imobiliários;
Adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
Cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
Negociações realizadas entre acionistas, controladores, conselheiros e diretores, cujos assuntos envolvam valores imobiliários, devem ser divulgados com a máxima cautela.
Submeter à Bovespa quaisquer acordos de acionistas e/ou programas de opção de compra de ações.
Disponibilizar um calendário de eventos societários aos acionistas;
Limitar o mandato de todos os membros do conselho de administração da Companhia em no máximo 2 anos, com possibilidade de reeleição;
Limitar a composição do Conselho de Administração com pelo menos 5 membros, sendo que no mínimo 20% deles deverão ser independentes;
Elaborar demonstrações financeiras, fluxo de caixa anual, demonstrações de fluxo de caixa, em português e inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado;
Comprometem-se Bovespa, o acionista controlador, a companhia, administradores, membros do Conselho Fiscal da Companhia, adotar as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa e a resolver toda e quaisquer disputas ou controvérsias relacionadas ao referido estatuto.
Divulgar informações referente a respectiva situação econômica/financeira, projetos e perspectivas pelo menos uma vez ao ano em reunião pública com analistas e/ou interessados.
Para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado em caso de saída, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

Direitos das ações ordinárias da RNI Negócios Imobiliários

As ações da RNI Negócios Imobiliários garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

Direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia;
Direito ao dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25,0% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, em cada exercício social;
Em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100,0% do preço);
Direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser lançada pelo acionista controlador, pelo seu respectivo valor econômico, apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida pela assembleia de Acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração do referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo Mercado da Bovespa;
Os demais direitos assegurados às Ações, estão previstos nos termos do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, bem como no Estatuto Social da RNI Negócios Imobiliários e na Lei das Sociedades por Ações.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e pelo Banco Central (BACEN). Essas leis e regulamentos determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço tal como a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

Conforme a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta. Se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou fechada, se não há negociação pública dos seus valores no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

As companhias registradas na CVM podem negociar seus valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário o requerimento de registro à Bovespa e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na Bolsa. As ações das companhias listadas na Bovespa não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na Bovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado além do registro. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na Bovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bovespa ou da CVM, com base em indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a fatos relevantes ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre atos ou fatos relevantes relativos às companhias abertas, instituindo tais pontos:

Estabelecer o conceito de fato relevante, incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, bem como qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido relacionado aos negócios da companhia, em que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; na (ii) decisão de investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia, tal como em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários;
Dá exemplos de atos ou fatos potencialmente relevantes que incluam assinaturas de acordos ou contratos de transferências do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia algum tipo de contrato e/ou serviço de colaboração operacional, financeira, tecnológica, administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia e/ou sociedades ligadas;
Comunicar qualquer fato relevante à CVM é obrigatoriedade entre o Diretor de Relações com Investidores, bem como acionistas, controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas.
Reivindica que haja divulgação simultânea de fatos relevantes em todos os mercados onde a companhia tenha suas ações listadas para negociação;
obriga o comprador do controle acionário de companhia aberta a divulgar fatos relevantes, incluindo sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição.
Estabelecem regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta;
Restringe o uso de informação privilegiada.